10. Sucessão e guerras de cúpula

Um sócio, um contrato e uma proposta

Em junho de 2011, o empresário Abilio Diniz, um dos nomes mais conhecidos do varejo brasileiro, estava no meio de uma operação que, se desse certo, criaria uma gigante: juntar a operação brasileira do Carrefour ao Grupo Pão de Açúcar, o GPA, que ele havia transformado em uma das maiores redes do país. A proposta, divulgada pelo Carrefour em 28 de junho de 2011, foi apresentada ao mercado por meio de uma empresa controlada pelo banco BTG Pactual, com apoio financeiro do BNDES, o banco estatal de desenvolvimento. Segundo as reportagens da época, a união criaria um grupo com cerca de 30 bilhões de euros em vendas.

O problema é que Abilio não era o único dono do Pão de Açúcar. Desde 1999, o grupo francês Casino era seu sócio, e a relação entre os dois era regida por um acordo de acionistas, assinado em 2006, sobre a holding Wilkes, que controlava o GPA. Pelos termos desse acordo, segundo a imprensa de negócios, a divisão do poder entre as partes ia mudar em 2012, quando o Casino ganharia a posição de controlador. Segundo o relatório anual do GPA de 2010, a Wilkes detinha 65,6% das ações ordinárias e era controlada em partes iguais por Casino e Diniz, e o Casino tinha ainda uma participação direta; o controle da Wilkes era compartilhado, e o acordo previa que o Casino passasse a ser o controlador a partir de 2012. Ele esperava o seu momento. Quando a operação com o Carrefour apareceu, o Casino a tratou como manobra para esvaziar o que o acordo lhe prometia. Já no fim de maio de 2011, antes do anúncio, tinha aberto um primeiro procedimento de arbitragem contra Abilio na Câmara de Comércio Internacional, para exigir o cumprimento do pacto. Depois do anúncio, abriu um segundo. O presidente do Casino, Jean-Charles Naouri, veio ao Brasil. A Exame registrou que ele classificou a operação como expropriação e erro estratégico.

O desfecho daquele episódio foi rápido. Em 12 de julho, segundo a Exame, o conselho do Casino rejeitou a proposta e Abilio recuou, e o BNDES, depois de críticas de que o Estado se metia numa briga entre sócios privados, também desistiu. No dia seguinte, o Carrefour reconheceu que as condições não estavam reunidas. Abilio chamou o recuo de suspensão temporária, e os analistas ouvidos pela revista consideraram a operação encerrada, com o Casino vencedor naquela rodada. A guerra, porém, continuou por mais dois anos, em outros campos. Em meados de 2012, o controle passou ao Casino, como o acordo previa, e Abilio seguiu como presidente do conselho. Em 2013, houve nova rodada, desta vez sobre a nomeação de Abilio para a presidência do conselho de outra empresa, a BRF, que o Casino via como conflito de interesses, e sobre mudanças de governança no GPA. Em 6 de setembro de 2013, as partes chegaram a um acordo: Abilio deixou a presidência do conselho do GPA, trocou sua participação com poder de voto por ações sem voto, e os dois lados encerraram os litígios.

Cuidado com a leitura fácil. A versão popular, a do fundador expulso pelos estrangeiros, simplifica uma disputa que tinha contrato, arbitragem, holdings e prazos, e na qual cada lado tinha um conjunto de argumentos e uma história própria. Este capítulo não vai decidir quem tinha razão. O que interessa é o que o episódio mostra sobre o poder no topo: a distância entre quem criou a empresa, quem a controla e quem a dirige, e o modo como acordos, conselhos e arbitragens decidem o que as pessoas não conseguem decidir conversando.

O que você vai levar deste capítulo

No topo de uma organização há três coisas que costumam andar juntas e podem se separar: o controle, que é quem tem os votos; o cargo, que é quem dirige; e o patrimônio, que é quem recebe o dinheiro. Quase toda guerra de cúpula é uma disputa sobre a separação entre esses três.

Poder formal e poder de governar são coisas distintas. O conselho da OpenAI tinha autoridade para demitir o presidente-executivo em 2023 e não conseguiu sustentar a decisão diante da reação de funcionários e investidores. Autoridade legal sem apoio para exercê-la é frágil.

Cronologias de sucessão e de brigas de cúpula costumam ser contadas pelo vencedor, ou por reportagens com fontes interessadas. Descubra de quem é a versão antes de usá-la, e desconfie das frases do tipo "X demitiu Y".

Em empresa familiar, o conflito costuma ser menos sobre quem dirige e mais sobre quem decide, quem recebe e quem sabe o quê. A pesquisa disponível indica que sucessão sem preparo e sem regras claras custa caro, mas as evidências brasileiras são de levantamentos declaratórios.

Quando dois poderosos brigam, quem está embaixo está na linha de tiro. Sua proteção é o profissionalismo, a neutralidade informada e um plano para o caso de o lado a que você está ligado perder.

Controle, cargo e patrimônio

O mecanismo: três coisas que parecem uma

Quem fala em "dono da empresa" costuma juntar três posições. A primeira é o controle: quem reúne votos suficientes para eleger o conselho e decidir os rumos estratégicos. A segunda é a gestão: quem ocupa o cargo de presidente-executivo e as diretorias. A terceira é a propriedade econômica: quem tem direito a dividendos e a parte do valor da empresa. Em uma empresa pequena de fundador, as três estão numa só pessoa. Com o crescimento, a entrada de sócios e a passagem para os herdeiros, elas se separam, e é na separação que nascem as brigas.

A Fundação Dom Cabral, em um material de divulgação sobre empresas familiares, faz uma distinção útil: herdeiro, acionista, sucessor e gestor são papéis diferentes. Um herdeiro é quem recebe patrimônio; um acionista tem direitos e deveres como sócio; um sucessor é quem se prepara para assumir a liderança; e o gestor executa. Uma mesma pessoa pode ocupar mais de um papel, e a confusão entre eles é fonte de conflitos. Trata-se de orientação institucional e síntese de prática, não de teste causal, e o texto que consultei não informa a amostra dos dados que cita. Serve como mapa, não como prova.

O caso do GPA mostra a mesma divisão em escala corporativa. Abilio era o fundador e o executivo mais conhecido; o Casino era o sócio com maior participação econômica e um contrato que lhe garantia, a partir de 2012, o controle. A disputa não era entre o bom e o mau, e sim sobre quem, segundo os instrumentos assinados, tinha o direito de decidir o que, e quando esse direito mudaria de mãos. O mesmo vale para as outras histórias deste capítulo. Em cada uma, a pergunta que explica o conflito é qual das três coisas estava em jogo.

O caso: o GPA, em perspectiva

Releia o episódio com essa lente. Em 2011, Abilio tentou uma operação que, na leitura do Casino, mudaria a empresa e esvaziaria o direito de controle futuro do sócio. O Casino respondeu com o único instrumento que um acordo de acionistas oferece: o procedimento de arbitragem previsto no próprio contrato, que é privado, tem árbitros escolhidos e decide à luz do que foi assinado. Uma arbitragem não é condenação nem prova de má-fé de ninguém; é a forma como as partes combinaram resolver divergências. Nenhuma das duas fez uma declaração pública que eu pudesse verificar sobre o conteúdo do procedimento, que é sigiloso, e não vou inventar argumentos de nenhum lado.

Houve também o ângulo político, que as reportagens registram e que é típico das guerras de cúpula: o envolvimento de um banco estatal e as críticas que isso provocou, que levaram o governo a mandar o BNDES abandonar a operação, segundo a Exame. Quando a briga é entre gigantes, o Estado e a imprensa se tornam parte do tabuleiro. O leitor que trabalha numa empresa menor pode achar o cenário distante, mas a estrutura se repete: cada lado procura aliados externos que mudem o equilíbrio, e a opinião pública é uma arma de custo alto e efeito incerto.

O acordo de 2013 mostra o que costuma acontecer ao final. Segundo as reportagens, a saída foi negociada: Abilio deixou a presidência do conselho e abriu mão de direitos de voto, em troca de liquidez em ações sem voto, e as partes encerraram os processos. Os relatos divergem nos números exatos da permuta, e por isso não os dou. Comunicados desse tipo costumam descrever o fim como solução satisfatória para todos, e vale lembrar que cada parte tinha interesse em apresentá-lo assim. Acordos de cúpula raramente terminam com um vencedor declarado. Terminam com uma troca de posições que ambos podem chamar de resolução.

Quando o conselho demite e o time devolve

O caso: a OpenAI, novembro de 2023

Na sexta-feira, 17 de novembro de 2023, o conselho de administração da OpenAI anunciou que Sam Altman deixava o cargo de presidente-executivo. O comunicado da empresa disse que uma revisão feita pelo conselho concluíra que Altman não havia sido consistentemente franco em suas comunicações com o conselho, o que atrapalhava o exercício das responsabilidades dos conselheiros, e que o conselho já não tinha confiança em sua capacidade de continuar liderando a empresa. A diretora de tecnologia, Mira Murati, assumiu como presidente-executiva interina. Greg Brockman, cofundador, deixou a presidência do conselho e, no mesmo dia, anunciou que saía da empresa.

O comunicado não descreveu episódios, e este é o fato central do caso: o conselho disse o que concluiu, não o que viu. Nos dias seguintes, a imprensa publicou versões variadas dos motivos, atribuídas a pessoas próximas e a ex-conselheiros, e algumas se contradiziam. Este capítulo não adota nenhuma delas como fato.

O que se passou depois é mais bem documentado. Segundo um veículo que cobriu o episódio, mais de quinhentos funcionários, entre eles Ilya Sutskever, conselheiro e cientista-chefe, assinaram em 20 de novembro uma carta que exigia a renúncia dos conselheiros restantes e a volta de Altman, e sugeriam que o seguiriam para a Microsoft, onde o presidente-executivo Satya Nadella se dispusera a abrigá-lo. Para o cargo de interino, o conselho trouxe Emmett Shear, que cumpriu a função por cerca de setenta e duas horas, nas palavras dele. Segundo a Axios, em reportagem de 22 de novembro, a empresa chegou a um acordo em princípio para a volta de Altman na noite do dia 21, nos Estados Unidos, com um novo conselho inicial presidido por Bret Taylor e com Larry Summers e Adam D'Angelo. Algumas fontes datam a virada em 22 de novembro, pela diferença de fuso.

Em 8 de março de 2024, a OpenAI divulgou um resumo da revisão que a banca de advocacia WilmerHale fez a pedido de um comitê especial do conselho. A empresa disse que a banca analisou mais de trinta mil documentos e entrevistou conselheiros e funcionários. O resumo afirma que houve uma quebra de confiança entre o conselho anterior e Altman, que desencadeou os acontecimentos, e que o conselho tinha ampla discricionariedade para demitir, mas que a conduta de Altman não exigia a remoção. A imprensa que cobriu o resumo informou que a decisão não decorreu de preocupações com segurança do produto, ritmo de desenvolvimento, finanças ou declarações a investidores, e que o conselho anterior agiu de modo abrupto, sem aviso a partes interessadas e sem dar a Altman a chance de responder. Altman voltou ao conselho, e três novos conselheiros foram anunciados: Sue Desmond-Hellmann, Nicole Seligman e Fidji Simo. O relatório completo não foi publicado. O que sabemos, portanto, é a síntese que a empresa escolheu divulgar, depois de uma revisão contratada por um comitê que a própria empresa formou.

O mecanismo: autoridade formal e capacidade de governar

A lição não depende de quem tinha razão. Tem a ver com a diferença entre ter o poder de decidir e conseguir fazer a decisão valer. O conselho tinha, por estatuto, a prerrogativa de remover o presidente-executivo, e, segundo a síntese de 2024, o uso dessa prerrogativa estava dentro da discricionariedade que a estrutura lhe conferia. O que lhe faltou foi sustentação: funcionários que fazem o produto, investidores e um parceiro com enorme peso mostraram que a empresa, na prática, dependia de outro grupo de pessoas. Voltamos aqui ao cap. 2: poder é dependência. O conselho podia decidir, mas dependia dos que executam. Esse dado não prova que conselhos devam ceder a ameaças de saída, e o episódio também não autoriza concluir o contrário. Mostra apenas que governar exige legitimidade perante os governados, além de competência formal.

Uma observação sobre o estado atual. A estrutura de controle da OpenAI, que em 2023 combinava uma entidade sem fins lucrativos com uma empresa operacional, é incomum e não representa a regra das empresas. Ela mudou depois: em 28 de outubro de 2025, segundo a cobertura da época, a OpenAI concluiu uma reestruturação em que a entidade sem fins lucrativos passou a se chamar OpenAI Foundation e a empresa operacional virou uma sociedade de benefício público, a OpenAI Group PBC, sob controle da fundação, com a Microsoft como grande acionista. Em 18 de maio de 2026, um júri federal, em decisão consultiva acolhida pela juíza, considerou prescrita a ação de Elon Musk contra a empresa, sem julgar o mérito das acusações, e Musk anunciou que recorreria. O que conto aqui é a situação de 2023 e 2024; não acompanhei mudanças no conselho depois disso, e o estado descrito é o de 30 de outubro de 2026.

A saída de Steve Jobs da Apple

O caso: 1985, e as versões em que a história foi contada

Outra história de cúpula, quarenta anos mais velha, é a da saída de Steve Jobs da Apple, e vale pelo cuidado com a cronologia. A versão curta, "o presidente-executivo John Sculley demitiu Jobs", é a que sobreviveu na memória popular. As reportagens da época e os relatos posteriores permitem uma versão mais precisa, embora divergentes em detalhes.

No fim de maio de 1985, a Apple reorganizou sua gestão. Jobs perdeu o comando da divisão Macintosh, mas permaneceu como presidente do conselho (chairman), com uma atribuição de caráter mais amplo e menos operacional. A reportagem do Los Angeles Times de 1º de junho de 1985, que não consegui abrir e conheço pelo resumo de pesquisa, noticiou a mudança como a perda de uma posição-chave, e as fontes que consultei registram que o conselho apoiou Sculley na disputa. Em setembro, Jobs informou que deixava a empresa para criar outra, a NeXT. O que as narrativas disputam é quem rompeu: os relatos posteriores variam, e Sculley sustentou depois que Jobs não foi demitido, que saiu após ser removido da divisão Macintosh pelo conselho. Há também fontes que dizem que Jobs tentou, antes, tirar Sculley do cargo, o que não consegui confirmar em reportagem da época.

Para o assunto do capítulo, o dado seguro é o de estrutura: houve um conselho que escolheu entre dois executivos e escolheu o arranjo de comando que prevaleceu, e o perdedor, mantido por alguns meses numa posição sem poder operacional, optou por sair. A frase "demitiu" apaga as duas etapas. A etapa em que o conselho tirou o comando é uma decisão de cúpula. A etapa em que Jobs saiu é uma decisão dele, tomada em condições que o próprio conflito havia criado. Diferenciar as duas importa porque, em disputas de cúpula, o perdedor muito raramente é demitido com uma frase. Ele é esvaziado, mantido sem função real e levado a decidir a própria saída. Quem trabalha numa organização reconhece o padrão em escala menor: o diretor que perde a área, mas fica no cargo, e o gerente que sai "por vontade própria" depois de meses sem decisão que lhe caiba.

Empresas familiares: quando o conflito tem sobrenome

O caso: o que a pesquisa diz e o que não diz

A sucessão em empresa familiar é o ponto em que controle, cargo e patrimônio mais se confundem, porque o mesmo grupo de pessoas é ao mesmo tempo família e sociedade. Os números brasileiros mais citados vêm de levantamentos de consultorias e escolas de negócios, e convém lê-los com as ressalvas de método.

A pesquisa global de empresas familiares da PwC, em sua edição de 2021, informou, para o Brasil, que 24% dos respondentes tinham plano formal de sucessão, que apenas 16% diziam nunca ter tido discordância na família e que 13% relatavam confrontos frequentes. A amostra brasileira da edição, de acordo com um material de imprensa que a cita, foi de 282 empresas. São respostas declaradas de empresas que aceitaram responder, não um censo, e os números são de 2021, não de 2026. O comparativo com a edição de 2018, que o dossiê de apoio mencionava, não consegui confirmar, e não o uso. A Fundação Dom Cabral divulga percentuais próprios sobre a proporção de empresas médias de controle familiar e de planos de sucessão, mas a página que consultei não descreve amostra nem método, de modo que não os repito.

Um estudo acadêmico muito citado ajuda a calibrar. Belén Villalonga e Raphael Amit analisaram, em 2006, no Journal of Financial Economics, empresas americanas da lista Fortune 500, entre 1994 e 2000. Segundo o resumo, a propriedade familiar criou valor sobretudo quando o fundador era o presidente-executivo ou, como presidente do conselho, convivia com um executivo contratado; o valor caiu quando descendentes assumiam o comando. Os autores atribuíram parte do efeito ao conflito entre acionistas familiares e não familiares. O estudo é sobre grandes empresas de capital aberto dos Estados Unidos em um período específico, é observacional e não se transfere automaticamente para uma rede de varejo brasileira de capital fechado. O resultado mostra que a identidade de quem comanda importa, e que herdar o cargo não é o mesmo que merecer o cargo, mas ele não autoriza dizer que filhos não podem dirigir empresas.

O caso: Marabraz, até 27 de outubro de 2026

Um caso brasileiro recente, e ainda em aberto, é o da Marabraz, rede de lojas de móveis. Os fatos abaixo vêm das reportagens da Exame de 17 de agosto e de 28 de outubro de 2026 e das alegações da própria empresa, e nada neles é decisão definitiva sobre a briga familiar. Até 30 de outubro de 2026 não localizei andamento posterior à decisão de 27 de outubro.

Segundo a reportagem, a Marabraz, por meio de cinco empresas ligadas à rede, pediu recuperação judicial em agosto, com passivo de cerca de 140 milhões de reais, valor que pode mudar no curso do processo. A petição, que a Exame cita, afirma que as disputas societárias e familiares alteraram substancialmente o modelo de financiamento da rede. A apuração da revista descreve o mecanismo: imóveis mantidos em uma estrutura patrimonial separada, com uma holding, serviam de garantia para empréstimos bancários; com a divisão entre as gerações, a holding ficou sob controle dos mais novos, e os imóveis deixaram de garantir novas operações. O conflito, na descrição da reportagem, opôs a geração que comandava o negócio, da qual fazem parte os irmãos Nasser e Jamel, à geração dos filhos. A linha do tempo judicial que a Exame traz inclui uma ação, de 2024, dos irmãos Nasser e Jamel contra filhos e sobrinhos, uma decisão de primeira instância a favor deles em março de 2025 e a reversão dessa decisão pelo Tribunal de Justiça de São Paulo em setembro de 2025.

Duas ressalvas pesam. Primeiro, a própria petição afirma que a crise é financeira, e não operacional, e a empresa cita fatores externos, como juros altos, queda do consumo, inadimplência e avanço do comércio digital. O caso mistura uma disputa familiar com um ambiente difícil para o varejo de móveis, e atribuir a crise inteira à briga seria excesso. Segundo, a reportagem, não traz declarações diretas de membros da família sobre a disputa, e os autos não foram consultados. Outros veículos descrevem papéis e datas de modo diferente. Tudo o que aparece aqui deve ser lido como o estado conhecido em agosto de 2026, atribuído à imprensa e à petição, sujeito a atualização processual.

O ponto que o caso sustenta é estrutural. O patrimônio que garantia o crédito estava em uma estrutura distinta da operação, e a sucessão dividiu as duas. Quando controle, cargo e patrimônio se separam sem regras, o problema deixa de ser só de relacionamento familiar e passa a afetar fornecedores, bancos e empregados.

Em 27 de outubro de 2026, segundo a Exame de 28 de outubro, a juíza da 3ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais de São Paulo deferiu o processamento da recuperação, que passou a abranger seis empresas (a Marabraz Comercial entrou por ser titular da marca). A decisão concedeu 180 dias de suspensão de execuções para os créditos abrangidos, deu 60 dias para a apresentação do plano e nomeou administradora judicial a Deloitte Touche Tohmatsu Consultores. Negou, por ora, a consolidação substancial, de modo que as empresas mantêm contas, bens e obrigações separados. O deferimento do processamento não decide a disputa familiar nem o mérito da crise, e o passivo continua estimado em cerca de 140 milhões de reais.

O que conselhos, acordos e fundadores fazem e deixam de fazer

Os quatro casos permitem um balanço. Nenhum deles é amostra, e a visibilidade e a documentação de cada um criam viés: falamos dos que chegaram à imprensa, e esquecemos os que se resolveram em silêncio. Com essa cautela, algumas observações.

O acordo de acionistas reduz a ambiguidade e dá a cada parte um instrumento de reação. No GPA, foi o que permitiu ao Casino reagir com arbitragem em vez de com ruído. Mas um acordo escrito em 2006 não prevê todas as situações de 2011, e a disputa sobre o que o texto permitia ou proibia foi, no fundo, o conflito. Acordos adiam e disciplinam brigas; não as eliminam.

O conselho pode destituir o executivo, e a OpenAI mostrou que isso não basta se o conselho não tiver, ou não buscar, o apoio dos que dependem da decisão. Um conselho que age abruptamente e sem comunicar as partes, como a síntese de 2024 descreveu o caso, paga o preço em legitimidade, mesmo quando está dentro de sua prerrogativa. Reciprocamente, um conselho que cede a todas as pressões deixa de supervisionar.

O fundador conhece a empresa como ninguém e, justamente por isso, é a figura de sucessão mais difícil. Pesquisa como a de Villalonga e Amit sugere valor associado à presença do fundador, e a história de Jobs e a de Abilio mostram a tensão entre o fundador e a estrutura de sócios e conselho que passa a cercá-lo. Ninguém sai ileso. Planos de sucessão, protocolos familiares e comitês independentes reduzem o risco de sucessão por improviso, mas não substituem a prestação de contas.

Finalmente, a disputa raramente é só sobre o cargo. Informação, voto, dividendos, imóveis e o direito de ser ouvido entram na conta. Em quase todos os casos, o conflito começou antes do episódio que ficou famoso e continuou depois dele.

Na prática: quem está embaixo quando os de cima brigam

O mecanismo: a linha de tiro

A maior parte dos leitores deste livro não vai participar de uma guerra de cúpula. Muitos vão estar embaixo de uma. O diretor a quem você responde está do lado que vai ganhar, ou do que vai perder? O dono vai passar o comando ao filho, à filha ou a um executivo de fora? Quem decide sobre a sua carreira pode estar em disputa neste momento, e você nem saberá.

Pesquisas que citei em capítulos anteriores se aplicam. A informação circula por canais (cap. 3), e a desconfiança do topo contamina quem parece próximo demais de um dos lados. Redes são ativos e passivos (cap. 4): ser identificado como "pessoa do fulano" é uma proteção enquanto fulano ganha e um risco quando perde. A relação com o chefe do chefe (cap. 7) é ainda mais delicada, porque o chefe do chefe pode ser parte da briga.

Cenário ilustrativo: a sucessão do Seu Aristides

Na Distribuidora Planalto Sul, empresa inventada de materiais de construção com sede em Goiânia, o fundador, Aristides, anuncia que se afastará da presidência no fim do ano. Os dois filhos trabalham na empresa: Marcelo dirige a área financeira, e Bia, a logística. Aristides não diz quem o sucederá e pede à diretoria que "se organize". Jorge, o diretor comercial, conversa com Marcelo com frequência e comenta que ele "seria o nome natural". A equipe de Bia, na logística, passa a evitar compartilhar dados com a área comercial.

Helena, a analista sênior de planejamento de compras, percebe que seu trabalho é cruzado por todos os lados. O relatório de ruptura de estoque que ela faz alimenta tanto a diretoria comercial quanto a logística, e cada lado começa a pedir versões diferentes dele. Jorge sugere que ela "ajude" o financeiro com uma análise sobre a logística. Helena percebe que a análise, na prática, serviria de munição.

Ela decide por três regras e comunica a Rogério, seu chefe, em vez de escondê-las. Primeira: a análise que produz é a mesma para todos, com a mesma base e a mesma data, e fica num local acessível aos dois lados. Segunda: pedidos de análises dirigidas a uma área específica passam por Rogério, com o objetivo registrado. Terceira: ela não comenta, com ninguém, a disputa de sucessão, nem em tom de brincadeira. Rogério reclama, porque queria "ajudar" Jorge, mas aceita, porque a alternativa é assumir o risco de ser o autor de uma análise que um lado usará contra o outro. Meses depois, quando a diretoria muda de configuração, ninguém aponta Helena como alguém que serviu um lado. Ela não ganha nada com isso de imediato. Evita perder.

O cenário é um modelo, e o resultado é uma possibilidade, não uma promessa. Neutralidade informada não garante imunidade: quem vence pode desconfiar de quem não se alinhou. Mas é, para quem tem outras opções de carreira, uma estratégia de custo baixo e reversível.

Na prática: o que fazer durante uma disputa de cúpula

Primeiro, identifique que há uma disputa. Sinais comuns: reuniões que mudam de pauta sem explicação, informação que deixa de circular entre áreas que antes conversavam, cobrança de lealdade em conversas informais, diretores que passam a ter mais interesse em saber com quem você almoça, mudanças súbitas de organograma. Nenhum desses sinais prova nada isoladamente. Juntos, indicam o clima.

Segundo, proteja o seu trabalho. Trabalhe com fatos, em padrão uniforme, e deixe um registro de rotina do que fez e para quem. Ninguém precisa de provas de que você é neutro; precisa de um histórico que não possa ser reinterpretado como parcial.

Terceiro, evite carregar mensagens. Em disputas, o mensageiro costuma ser o primeiro a pagar. Se alguém pedir que você leve um recado "informal" a um terceiro, diga que a conversa deve ser direta.

Quarto, preserve opções. Mantenha a rede fora da empresa ativa, o currículo atualizado, e a clareza sobre o que você aceitaria fazer e o que não aceitaria. Quem tem alternativa negocia com mais calma. Este é um ponto que o cap. 13 retoma.

Quinto, se você é dono, sócio ou herdeiro, a lição inversa. Prepare a sucessão em tempo de paz: separe por escrito controle, cargo e patrimônio; defina critérios de acesso à gestão; decida quem fala por quem e como se resolve uma divergência antes que ela exista. Um protocolo familiar e um acordo de acionistas custam menos antes do conflito do que depois. Procure advogado e consultoria especializados, porque o desenho depende de lei societária e tributária que este livro não cobre.

Verdades desconfortáveis

Em guerra de cúpula, a versão que chega a você já foi escolhida. Comunicados falam de unidade, de solução satisfatória e de transições harmoniosas, e quase sempre é isso que as partes combinaram dizer. O que de fato aconteceu raramente sai em documento.

Ter razão no contrato não protege ninguém sozinho. No GPA, o acordo de 2006 já previa a mudança de controle em 2012, e a disputa em torno dele durou mais dois anos. A OpenAI mostrou que quem tem autoridade formal pode perder a sustentação em dias.

Fundadores costumam ser vistos como vítimas ou como tiranos, e raramente são só uma coisa. A empresa deve muito a eles e costuma ser mais saudável quando suas regras sobrevivem à saída deles. As duas verdades coexistem.

O mais difícil de aceitar para quem trabalha numa empresa familiar é que, na hora da briga, parentesco pesa mais do que mérito, e o mérito do empregado conta menos do que a coalizão a que ele pertence. Isso não significa que você deva se alinhar a um lado. Significa que deve saber o que está em jogo para decidir com os olhos abertos.

Você pode estar do lado que perde. Acontece. Quem se prepara para essa possibilidade, com reserva financeira e rede, sai melhor do que quem apostou tudo no lado vencedor.

Jogo sujo e defesa

Estas são táticas comuns em disputas de poder no topo. Elas são descritas para que você as reconheça e se defenda, e não para serem reproduzidas.

A primeira é o teste de lealdade: um dos lados pede que você prove que está com ele, por exemplo repassando informação do outro, assinando um abaixo-assinado ou deixando de falar com alguém. A defesa é a neutralidade explícita e educada, ancorada na função: "meu papel é entregar o mesmo trabalho a todos", e a recusa a participar de qualquer coisa que se pareça com coleta de informação sobre pessoas.

A segunda é o vazamento orquestrado, em que informações, verdadeiras ou não, chegam à imprensa ou a investidores para pressionar a outra parte. Se você tem acesso a informação sensível, a defesa é o cuidado com ela e a lembrança de que vazamentos em momentos de disputa são rastreados e que as consequências recaem sobre quem tinha acesso. O cap. 3 explica por quê, e o caso HP do cap. 8 mostra a reação desproporcional de quem procura o vazador.

A terceira é a captura da narrativa: cada lado distribui a sua versão aos aliados, em reuniões e mensagens, antes que a outra chegue. A defesa é guardar a versão original dos fatos que lhe cabem, evitar adjetivos e não repetir a versão de ninguém como se fosse sua.

A quarta é o isolamento do adversário: tirar dele acesso a reuniões, sistemas e pessoas, geralmente com justificativa técnica. A defesa, se você está do lado que isola, é lembrar que o isolamento é uma decisão que pode ser revista e que quase sempre vira argumento depois. Se você está do lado isolado, é documentar, pedir esclarecimentos formais e, se o isolamento envolver direitos de sócio ou de acionista, procurar assessoria jurídica.

A quinta é a fidelidade cobrada pela família: pedir que um empregado "escolha" entre irmãos, ou use o parentesco como argumento de autoridade. A defesa é reconhecer que a decisão não é sua, evitar discussões sobre quem merece o quê e levar as dúvidas funcionais a quem tem papel formal para decidi-las.

A sexta é a mudança de regras no meio do jogo: alterar estatuto, composição de comitê ou critério de acesso sem aviso, aproveitando uma maioria momentânea. A defesa depende de quem você é, e para quem está embaixo é pedir por escrito a regra vigente e a data. Para sócios, a proteção está no acordo de acionistas e no estatuto, e a hora de lê-los é antes do conflito.

Retaliação contra quem se recusa a participar, ou contra quem denuncia irregularidade, é outra coisa: é ilícito, e o cap. 12 trata dos caminhos formais.

Plano de ação

Nos próximos trinta dias:

• Descreva, por escrito, quem tem o controle, quem tem o cargo e quem recebe o resultado na sua empresa, ou na empresa em que você pretende trabalhar. Se não souber, descubra por fontes públicas.
• Identifique se há alguma disputa de poder no topo, e em que sinais você baseia essa leitura.
• Liste as pessoas que decidem sobre a sua carreira e verifique em que coalizões cada uma está.
• Defina o seu padrão de neutralidade informada: o que você entrega a todos, o que passa pelo seu chefe e o que você não comenta.
• Revise o que você guarda de material da empresa e se isso está dentro do que a política permite.
• Atualize currículo, rede externa e reserva financeira, mesmo sem intenção de sair.
• Se você é sócio, dono ou herdeiro, leia o acordo de acionistas, o estatuto ou o contrato social, e anote o que eles dizem sobre sucessão e saída.
• Se a empresa é familiar e não tem regras escritas de sucessão, marque uma conversa com um profissional especializado para propor a discussão.

Exercícios

1. Escolha uma empresa conhecida que passou por troca de comando. Em uma página, separe controle, cargo e patrimônio antes e depois da troca. Entrega: a página e a lista das fontes, com a indicação de quais são do lado interessado.

2. Reescreva uma notícia de disputa de cúpula, em três frases, substituindo cada verbo de ação definitiva ("demitiu", "expulsou", "venceu") por uma descrição do que o conselho ou as partes fizeram, com data. Entrega: o parágrafo antes e depois.

3. Faça um mapa simples das alianças na sua área em uma situação de mudança de chefia real ou hipotética: quem apoia quem, o que cada um ganha e quem depende de quem. Entrega: uma página, com a lista de riscos que cada aliança traz para você.

4. Escreva as três regras de neutralidade informada que você usaria numa disputa entre dois diretores, e a frase com que explicaria cada uma ao seu chefe. Entrega: as três regras e as três frases.

5. Se você tem ou pretende ter um negócio com sócios ou familiares, redija um roteiro de uma página com as perguntas que o acordo de acionistas deveria responder: quem decide o quê, como se entra e se sai, como se resolve uma divergência. Entrega: o roteiro, para ser discutido com advogado.

Prompt de estudo

Vou descrever uma disputa de poder entre dois diretores (ou entre dois herdeiros) da empresa onde trabalho, com fatos e datas, sem nomes reais. Quero que você aja como um conselheiro de governança cético. Primeiro, separe o que está em disputa em três categorias: controle, cargo e patrimônio. Depois, liste o que cada lado ganha e perde, e quais fatos eu apresentei como certos mas na verdade são versões de alguém. Em seguida, diga quais seriam as três posições de menor risco para uma pessoa no meu cargo, com o custo de cada uma. Se algum fato descrito sugerir irregularidade ou retaliação, diga isso de modo explícito e indique o caminho formal.

Vou ensaiar uma conversa em que um diretor me pede para escolher um lado numa disputa de sucessão. Faça o papel dele: seja cordial, insistente e, em alguns momentos, razoável. Eu falo primeiro. Depois de cada resposta minha, saia do personagem em uma linha e diga se eu protegi a minha função, se dei informação que não devia e se deixei aberta uma saída para ele sem humilhá-lo.

Fontes e leituras

• Exame. Reportagens sobre a operação Pão de Açúcar-Carrefour e a reação do Casino, julho de 2011 ("Casino consegue frustrar casamento entre Pão de Açúcar e Carrefour"), e sobre o acordo de 6 de setembro de 2013 ("Abilio chega a acordo com Casino e deixará Pão de Açúcar"), baseada em Reuters. Data do anúncio da proposta (28 de junho de 2011): Bloomberg e Exame da época, por resumo de busca.
• Capital Aberto. "Relações anuviadas", agosto de 2011, sobre o acordo de acionistas de 2006 e a estrutura da Wilkes.
• Casino. Comunicados de 2011 e de setembro de 2013, e documentos do GPA (Formulário de Referência de 2015), indicados no dossiê de apoio e não reconferidos na íntegra para este capítulo.
• OpenAI. Comunicado de 17 de novembro de 2023, sobre a transição de liderança; síntese da revisão WilmerHale, de 8 de março de 2024. Cobertura de Axios (22 de novembro de 2023), de Engadget (17 de novembro de 2023) e de outros veículos sobre a volta de Altman.
• Cobertura da imprensa americana de 1985 sobre a reorganização da Apple (Los Angeles Times, 1º de junho de 1985) e a saída de Jobs (Washington Post, 22 de setembro de 1985). Consultados por resumo de busca.
• Villalonga, B. e Amit, R. "How do family ownership, control and management affect firm value?". Journal of Financial Economics, 80, 385-417, 2006.
• PwC Brasil. Pesquisa Global sobre Empresas Familiares 2021, recorte Brasil.
• Fundação Dom Cabral. "Herdeiro ou sucessor?", material de divulgação sobre empresas familiares.
• Exame. Reportagens sobre a crise e a recuperação judicial da Marabraz, 17 de agosto e 28 de outubro de 2026. A de 28/10 conferida em 30/10/2026: https://exame.com/negocios/justica-aceita-pedido-de-recuperacao-da-marabraz-que-ja-teve-135-lojas-e-agora-deve-r-140-milhoes/
• Reestruturação da OpenAI (28 de outubro de 2025): The Decoder, https://the-decoder.com/openai-restructures-under-new-foundation-microsoft-takes-27-percent-stake/; o comunicado da OpenAI não abriu para mim (403). Veredicto do júri no caso Musk contra OpenAI (18 de maio de 2026): SiliconANGLE, conferida: https://siliconangle.com/2026/05/18/federal-jury-rules-elon-musk-closely-watched-openai-lawsuit/.